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招商证券IPO调查曾准备两方案欺骗证监会

发布时间:2021-01-22 07:55:13 阅读: 来源:自吸泵厂家

券商重开IPO后首批“过会”的招商证券正面临一系列诚信危机,或黯淡了市场对其公开发行的期待目光。

以看出深圳盛科实业的真正幕后股东非常隐秘,其通过中国农行深圳信托投资公司工会隐藏了真身,但还是有蛛丝马迹可窥。

1998年和1999年这家隐秘的公司相当安静,仅在1998年调整了经营范围,股东的持股比例也由深圳福利乐和深圳翔兴持有超过81.8%调整至持股80%,深圳盛科利持股增至20%。

但从另一家公司深圳盛科源2000年的股东名单中,出现了一个熟悉的面孔:一直活跃于深圳盛科实业的人物——赵军(曾担任法人代表、董事等职务)持有深圳盛科源40%的股权,还担任这家公司的董事长,后来,深圳盛科源也成为深圳盛科实业的股东。

赵军的身影还出现在深圳盛科利中。其在1997年11月又曾是盛科利的第一大股东,出资300万元,持股60%;而盛科利的第二大股东,出资200万元持有40%的股东袁庆兰曾在2000年7月接替赵军担任盛科源的法定代表,并在该公司出资660万元,位居第一大股东。

更加巧合的是,深圳盛科利的股东吴德友、贾福红均在深圳盛科源担任董事、监事等职务。

深圳盛科源的高管人员基本与深圳盛科实业的一致,并且深圳盛科实业与盛科利同处一座大厦的相邻房间(中深花园2613室和2612室)。

深圳盛科实业、深圳福利乐、深圳翔兴、深圳盛科源、深圳盛科利——由几个关键人物穿梭其中的神秘公司,到底是怎样的联系?虽然这几家公司目前或经注销或吊销,但其背后复杂、神秘、不为人知的故事仍值得关注。

隐匿路径

深圳盛科实业的诸多举动一直低调且隐秘,直到最后才不得不公开信息。

要弄清楚中国农行深圳信托投资公司工会背后真正的委托人是谁,弄清深圳盛科实业就是关键。

1997年至2001年5月前,深圳盛科实业十分低调,直到一份出售协议露出冰山一角。

2001年,深圳盛科实业准备出售招商证券股权,在签署的股权转让协议上,深圳盛科实业的法人代表显示为陈坚平,而直到2004年5月,陈坚平一直担任招商证券的财务部总经理。

一家由信托公司工会控股的公司,其法定代表兼董事长为何是招商证券的财务部总经理?

更奇怪的是,2001年陈坚平已经是深圳盛科实业法定代表人,但此时其工商登记中显示的法人却并不是陈坚平,直至2006年才变更为陈坚平。这一切到底是为什么?

有人说深圳盛科实业是招商局系职工持股会,陈坚平就是一个敏感而关键的线索。

一个佐证是,2006年深圳盛科实业还做了一件事,那就是“清洗”股东,原由信托工会持有的深圳福利乐和深圳翔兴全部退出,接盘者是深圳市盛科源,这家公司成立于1998年,股东为两个自然人傅静和袁晓琴,股比为90%和10%。

股东清洗过后,深圳工商局工商资料显示,2006年3月股东发生变更,此时的公司法定代表由李德平换成陈坚平,陈坚平同时担任公司董事长,而李德平任总经理。

可见,设计者十分小心谨慎,对于事情的细节考虑周全,2006年清洗股东后进行法定代表的变更,从表面上看来,这家公司已经看不到任何招商证券的痕迹,按照这样的安排,似乎变成一家由两个自然人持有的公司聘请招商证券的财务部总经理作公司领导,好像也顺理成章,也就找不到什么可疑的东西了。

至2008年9月,招商证券招股意向书申报稿中,招商证券的高管名单中已经不见原财务部总经理陈坚平的身影。

1.53亿元流向哪里?

深圳盛科实业在招商证券舞台上的故事了结在2001年,大举获利退出。

从1997年——2001年之间,深圳盛科实业在招商证券的日子几乎无声无息。在1999年年底的增资过程中,深圳盛科并未参与现金增资,而通过分享资本公积,1998年的未分配利润和1999年的利润,获得了1.18亿元的投资收益。

这相当于深圳盛科投资6400万元,三年后已经获得近90%的收益,年收益率高达30%,这还不包括招商证券在三年间分配的红利等。

但是深圳盛科并未选择在此时退出,因为当时证券行业业绩良好,市场对其未来预期较高,认为该行业还处于上升阶段。

直至2001年,深圳盛科实业开始撤退,当年5月29日,其率先将5338.72万股转让给深圳市宝恒股份有限公司,价格为每股1.83元,共获得转让款9769.86万元。

一周后的6月7日,又以同样条件将6500万股转让给金鹿公务机有限公司,获得11895万元。两次股权转让获得2.17亿元,相较1997年年底投入的6400万元,已经翻至3倍多,投资收益高达1.53亿元,这还不包括期间获得的招商证券分得的红利等。

更加值得称道的是,深圳盛科实业对于投资的精准预见能力。因为从2001年开始,整个证券行业开始大整顿(包括清查占有客户保证金、挪用国债资金等违规行为),行业盈利能力下滑,至2005年滑至谷底。

其二,此时招商证券正在酝酿新一轮改制,将股东变成发起人股东,而按照招商证券公司章程的要求,发起人股东将遵守3年的股权锁定期。

深圳盛科实业在此时选择退出是最好的时机。

目前,按照工商登记显示,深圳盛科实业的法人代表为陈生禹,深圳盛科源出资1.76亿元,占股比80%;深圳盛科利出资4400万元,占股比例为20%。

增资扩股瞒天过海

除了疑似职工持股会的公司成为股东外,招商证券增资扩股曾瞒天过海,有欺骗证监会之嫌。那是1999年11月,招商证券计划增资14亿元,将资本金由8亿元增加到22亿元。由于当年国家为规避金融行业混业经营的风险,实施银证分离政策,于是1998年证监会要求招商证券的第一大股东招商银行(600036)要在2000年年底前退出招商证券。

但招商银行此时却不打算退出。但如果这次增资,招商银行继续参与,其增资方案将难以获得证监会批准,然而,如果不参与增持,14亿元的资金加入,必将稀释招商银行的股权,动摇其在招商证券的控制力,而且,新股东的进入很可能触及诸如深圳盛科实业等公司的利益。

于是,瞒天过海的精彩故事上演:让招商银行子公司深圳新江南投资有限公司(下面简称新江南)此时登场,从招商银行手里接过股权,然后再交给新江南旗下的另三家公司,而让这三家公司持股才是这次增资扩股的真正目标。

当时招商证券上报中国证监会的方案,其此次增资扩股是在原有股东范围内进行:公司将注册资本增至22亿元,其中资本公积转增资本金5.28亿元,未分配利润转送红股1.52亿元,由现有股东按出资比例分享,其余7.2亿元资本金由现有股东以现金认购。

这是一套明的方案,包括上报证监会、股东大会通过增发方案全部依仗这套方案。

而招商证券增资扩股的真正目的是:引入三家新股东——新江南旗下的三家公司(深圳旷宇实业、深圳鼎尊投资咨询和深圳汇聚力实业,下面简称新江南三家公司),并且条件与原有股东的增发价格相同,这样一来,可一箭双雕:即不稀释招商银行股权,又和老股东一样获得低价增资权。

这是一场“偷梁换柱”的惊险游戏。但如何实现预期的股权变动,获得股东大会通过和证监会的批准三关,其中如何让股权变动做得“合法、合理”,是方案的最大难题。

对于这个最大难题,方案设计者们颇费心思:先是在1999年9月14日(增发方案实行的两个月前),让中国远洋(601919)运输总公司与新江南签署委托代持协议(见前图),中国远洋运输总公司在收到新江南2.6亿元股权投资款后,代后者持有11.82%招商证券股权(2.6亿股),相当于每股1元的价格,意味着新江南与老股东享受相同的权利。

新江南以11.82%股权坐上招商证券第二大股东宝座。为了降低关注度,新江南将该部分股权打散为三份:深圳旷宇实业5%(11000万股)、深圳鼎尊投资咨询4.12%(9064.8万股)、深圳汇聚力2.7%(5940万股),达到了低价参与增资扩股的最终目标。

为了掩盖真实的方案,上报给证监会的增资扩股方案不仅要正常执行,还要完整正规的走完每一个步骤:1999年11月中旬,在获得证监会认可之后,表面上对原有股东增资的方案成行:作为招商证券的第一大股东招商银行看起来并没有参与现金认购,仅享受资本公积和未分配利润,持股比例由增资前的30%下降到增资后的20.18%;其他11名股东均在1999年9月——10月间现金认购了新增发的股权,其中,中国远洋(601919)运输总公司以现金认购3.18亿元,股比从8%增加到19.82%,跃升至第二大股东。

此时,在1999年11月5日,深圳华鹏会计师事务所出具的验资报告显示:招商证券的股东人数为12家,其中招商银行以20.18%位列第一大股东,中国远洋运输总公司以19.82%位居第二大股东,招商局下属的招商局集团有限公司、招商局轮船股份有限公司、招商局蛇口工业区有限公司以及中国港湾建设总公司以8%股比,同时位居第三大股东。

也是在1999年11月5日,上述增资后的股东结构获得1999年第二次临时股东会议的决议通过。

至此,在外界看来本次增资14亿元已然完成,一切似乎按部就班,合规合矩。但这仅是整个事件的前奏,高潮时分还未到来。

在招商证券的股东名单中,外界还看不到新江南三家公司的身影,因为他们的股权还“藏”在中国远洋运输总公司的手上,可见玩家有足够的耐心:其一要想顺利获得股权必须走完全部程序;其二,按照1999年9月他们与中国远洋运输总公司签署的协议,该部分股权要在增资扩股股东会后的50个工作日,即1999年12月31日前转到其名下。

但在1999年11月5日,会计师发布验资报告、招商证券召开股东大会,新江南的三家公司还是表现的有点急不可耐。

4日后的11月9日,中国远洋运输总公司和新江南的三家公司签署了股权转让协议。按照当初约定以每股一元的价格,共计2.6亿元,将刚刚获得不足一周的股权转让给后者。

而至1999年12月31日,招商证券召开当年的第三次股东大会上,通过了中国远洋运输总公司提出的上述股权变更。

股权变更还原真实

∩以想见,当时有至少1亿股的招商证券持有者在利润分配、增资扩股和收购等议案上,表达了强烈的不满。但碍于这部分股权数量不足以改变全局,最终上述方案获得通过。

据称,部分股东不满的原因是2003年招商证券录得了超过1亿元的亏损,巨额的亏损让股东对于公司高管的经营能力产生质疑。

招商证券董事长宫少林在解释业绩表现时表示,由于整个证券市场表现低迷,加之公司杭州和南京案件的发生,导致公司首次出现亏损。

据称,2003年招商证券杭州营业部挪用的3个多亿国债资金也深陷股票下跌的深渊,成为世纪中天(000540 )案的又一牺牲品。2003年4月,对于众多重仓世纪中天的机构来说,是一个噩梦的开始。该公司股价雪崩,多家机构的资金转眼间灰飞烟灭。事后,此事进入司法程序,招商证券杭州营业部总经理薛广洲被深圳公安局逮捕,被捕的还有该营业部姓郭的副总以及一名资金清算人员。

而招商证券南京营业部的案件并未被公众知晓,按照招商证券的内部资料显示,该营业部的案件与杭州营业部相似。

对于2006年招商证券的缩股后增发的方式,上述小股东表示,当时公司的解释是出于上市的目的。

疑似职工持股会

招商证券当时在任的财务总经理担任招商证券的股东的法人代表、总经理等要职,并且这个股东是由信托投资公司控股,该公司是否是招商证券的职工持股会?

这家公司名叫深圳盛科实业有限公司(下称深圳盛科实业),成立于1993年11月。按照工商登记显示,深圳盛科实业的控股股东是中国农行深圳信托投资公司工会(下称农行信托工会)。

通常,信托投资公司是一种以受托人的身份,代人理财的金融机构。央行《信托投资公司管理办法》中这样描述:“信托,是指委托人基于对受托人的信任,将其财产权委托给受托人,由受托人按委托人的意愿,以自己的名义,为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。”按此推理,深圳盛科实业的控股股东并非台面上的农行信托工会,而另有不便露面的真实持有者。

本刊为此致电农行深圳分行,未能获得真实股东身份的相关细节。但仔细翻看深圳盛科实业的工商登记却有柳暗花明之感。招商证券的财务部总经理陈坚平同时担任深圳盛科实业的法人代表、总经理等职位。如果农行信托工会持有的股权是其实际持有,那为何找来招商证券的财务部总经理担当法人代表、总经理?

这也是神秘股东小心掩盖的事实。2001年,深圳盛科实业准备出售招商证券股权,在签署的股权转让协议上,深圳盛科实业的法人代表显示为陈坚平,而直到2004年5月,陈坚平一直担任招商证券的财务部总经理。

深圳工商局工商资料显示,2006年3月深圳盛科实业才将公司法定代表由李德平换成陈坚平,陈坚平同时担任公司董事长。

现在看当时的变更时间差的设计非常有心:在2006年这一时点看来,深圳盛科实业已经在2001年出售了招商证券股权,即使招商证券的财务部总经理担任该公司要职,也看不到利益的牵连。但如果还原事实,早在签署协议的2001年,告诉你招商证券的股东——深圳盛科实业的董事长就是陈坚平,你会如何想?

代持协议股东会议未提及

在外界看来,招商证券对于股东的欺瞒还包括1999年的一份代持协议,公司增发,新入股股东搭代持顺风车,与老股东享受相同价格。由于并未在公司的股东大会中看到相关议案的审批,除相关股东外,其余股东是否知情?

1999年,招商证券拟将注册资本增至22亿元,其中资本公积转增资本金5.28亿元,未分配利润转送红股1.52亿元,由现有股东按出资比例分享,其余7.2亿元资本金由现有股东以现金认购。

表面看来这是一场面对原有股东的增发,但实际却引入了新股东——招商银行子公司深圳新江南投资有限公司(下称新江南)。能够完成此事,依仗的是一份代持协议。

1999年9月14日(增发方案实行的两个月前),身为招商证券股东的中国远洋运输总公司(下称中国远洋)与新江南签署委托代持协议,中国远洋运输总公司在收到新江南2.6亿元股权投资款后,代后者持有11.82%招商证券股权(2.6亿股),相当于每股1元的价格,意味着新江南与老股东享受相同的权利。

作为对中国远洋的“感谢”,在日后招商证券的多次增资中,中国远洋都能获得更多的增发股权,按照招商银行2008年9月公布的招股意向书(申报稿),中国远洋持有公司12.22%股权,位居第三大股东。

明暗两套方案欺骗证监会?

在招商证券的问题上,证监会的态度是招商银行要从招商证券中退出,这也是双方问题的焦点。

早在1997年11月,招商证券第一次增资,证监会的态度是招商银行从招商证券退出,时限是2000年年底。给出的政策依据是:国家为规避金融行业混业经营的风险,实施银证分离政策。

但行动证明招商银行却不想退出,到2001年6月才将招商证券股权出售。

而1999年要进行的增资,如何设计成表面看来招商银行未增持,而实际增持的目标呢?设计者推出了两套方案:上报给证监会的方案是,公司将注册资本增至22亿元,其中资本公积转增资本金5.28亿元,未分配利润转送红股1.52亿元,由现有股东按出资比例分享,其余7.2亿元资本金由现有股东以现金认购,招商证券放弃现金增持。

但事实上,早在增发方案实行的两个月前,即1999年9月,中国远洋与招商银行的子公司新江南就签署了代持协议,新江南才是中国远洋超额认购的真正持有者。

这样看来,1999年的增发,招商银行不仅没有减持,而且通过代持安排完成了不稀释股权的目的。

1999年11月中旬,在获得证监会认可之后,对原有股东增资的方案成行:作为招商证券的第一大股东招商银行没有参与现金认购,仅享受资本公积和未分配利润的增加,持股比例由增资前的30%下降到增资后的20.18%;其他11名股东均在1999年9月——10月间现金认购了新增发的股权,其中,中国远洋以现金认购3.18亿元,股比从8%增加到19.82%,跃升至第二大股东。

此时,在1999年11月5日,深圳华鹏会计师事务所出具的验资报告显示:招商证券的股东人数为12家,其中招商银行以20.18%位列第一大股东,中国远洋以19.82%位居第二大股东,招商局下属的招商局集团有限公司、招商局轮船股份有限公司、招商局蛇口工业区有限公司以及中国港湾建设总公司以8%股比,同时位居第三大股东。

也是在1999年11月5日,上述增资后的股东结构获得1999年第二次临时股东会议的决议通过;4日后的11月9日,中国远洋和新江南旗下的三家公司签署了股权转让协议。按照当初约定以每股一元的价格,共计2.6亿元,将刚刚获得不足一周的股权转让给后者。

而至1999年12月31日,招商证券召开当年的第三次股东大会上,通过了中国远洋提出的上述股权变更。

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